A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, em 2 de julho, a Resolução n.º 245, que alterou a Resolução n.º 50 e reforçou o regime de PLD/FTP no mercado de capitais. Em vigor desde 15 de julho, a norma criou o art. 17-A, que estabeleceu diligência reforçada obrigatória para investidores não residentes vinculados a jurisdições listadas pelo Grupo de Ação Financeira (Gafi) – incluindo estruturas societárias, beneficiários finais e representantes. Ademais, quando os riscos forem inaceitáveis e não mitigáveis, o encerramento do relacionamento passa a ser compulsório.
A alteração aproximou a Resolução n.º 50 da Recomendação 19 do Gafi e integra o acompanhamento intensificado a que o Brasil está submetido desde a avaliação do organismo realizada em 2023. A vinculação a jurisdições deficientes em PLD/FTP, apenas sinal de alerta na versão anterior da Resolução n.º 50, tornou-se gatilho obrigatório de due diligence reforçada. A Resolução n.º 245, porém, não esgota a Recomendação 19, que também prevê contramedidas e papel ativo do supervisor na comunicação e orientação ao mercado.
O investidor estrangeiro respondeu por 58,4% do volume negociado na B3 em junho Foto: Daniel Teixeira/Estadão
Para os participantes do mercado, o desafio é densificar os protocolos que já existem: atualizar a política de PLD/FTP, recalibrar a avaliação de risco, revisar cadastros, e, sobretudo, documentar decisões com rastreabilidade. É a qualidade do registro que vai demonstrar, na supervisão, que o dever foi cumprido.
O encerramento obrigatório em casos de maior risco merece atenção separada. A lei de lavagem brasileira não prevê dever de recusa de operações – diferentemente do que acontece, por exemplo, em Portugal e Espanha.
Impor o encerramento do relacionamento é uma opção coerente com a abordagem baseada em risco, mas que extrapola o limite normativo da regulamentação. Adicionalmente, sem parâmetros claros sobre o que se entende por “riscos inaceitáveis e não mitigáveis”, o incentivo natural é encerrar por precaução, gerando potencial de-risking, que o Gafi desaconselha, e consequentes perdas para o mercado, considerando que o investidor estrangeiro respondeu por 58,4% do volume negociado na B3 em junho.
A norma foi editada com dispensa de consulta pública – provavelmente por conta do cronograma junto ao Gafi –, o que transferiu para a fase de supervisão o diálogo com os participantes do mercado sobre impactos.
Embora tenha o mérito de aproximar o mercado de capitais brasileiro do padrão internacional, a norma exige, para funcionar sem distorções, que regulador e regulados construam juntos o limite do risco administrável.